Khi hoạt động chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần, hoặc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH, vậy cách hạch toán các giao dịch kinh tế này như thế nào? Tìm hiểu chi tiết bài viết dưới đây:

1. Khái quát và nguyên tắc hạch toán chuyển nhượng vốn

Chuyển nhượng vốn là quá trình cá nhân hoặc tổ chức bán lại phần vốn góp hoặc cổ phần của mình cho bên khác.

Khi hạch toán hoạt động chuyển nhượng vốn, kế toán cần nắm các nguyên tắc sau:

Xác định nguồn vốn chủ sở hữu: gồm vốn góp ban đầu, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, quỹ dự trữ và các khoản tài trợ từ bên ngoài.
Ghi nhận giá trị chuyển nhượng: Giá trị có thể bằng hoặc khác với giá trị sổ sách.
Xử lý chênh lệch giữa giá trị chuyển nhượng và giá trị ghi sổ: Nếu có sự chênh lệch, kế toán cần xác định khoản lãi hoặc lỗ phát sinh từ giao dịch.
Hoàn tất các nghĩa vụ thuế: từ thuế TNCN hoặc thuế TNDN với phần thu nhập chênh lệch.

2. Chuyển nhượng vốn hạch toán vào các tài khoản nào?

Tài khoản 411 (Vốn đầu tư của chủ sở hữu) được sử dụng để hạch toán các vấn đề liên quan đến chủ sở hữu, chuyển nhượng vốn góp/cổ phần. Tài khoản ngày gồm các tài khoản cấp 2 và cấp 3:

Tài khoản 4111 – Vốn góp của chủ sở hữu: Ghi nhận số vốn thực tế mà các chủ sở hữu đã đầu tư ban đầu, theo quy định trong Điều lệ công ty. Đối với công ty cổ phần, số vốn từ việc phát hành cổ phiếu phải được ghi nhận theo mệnh giá vào thời điểm bán ra.
- 41111: Dành cho cổ phiếu phổ thông, mà người sở hữu có quyền biểu quyết.
- 41112: Dành cho cổ phiếu ưu đãi.
Tài khoản 4112 – Thặng dư vốn cổ phần: Phản ánh sự chênh lệch giữa mệnh giá thực tế của cổ phiếu và giá cổ phiếu tại thời điểm phát hành. Giá trị này có thể biến động theo thị trường và các yếu tố khác. Tài khoản này cũng được dùng để tính sự chênh lệch giữa giá cổ phiếu được mua lại của quỹ và giá cổ phiếu khi phát hành lại cổ phiếu của quỹ.
Tài khoản 4113 – Chuyển đổi trái phiếu: Chỉ sử dụng để phát hành trái phiếu chuyển đổi và phản ánh thành phần cấu trúc vốn tại thời điểm hạch toán.

3. Hướng dẫn hạch toán chuyển nhượng vốn

3.1. Hạch toán chuyển nhượng chứng khoán kinh doanh

Trường hợp có lãi:

Nợ các TK 111, 112, 131 (Ghi nhận tổng số tiền thu được từ giao dịch).

Có TK 121 (Phản ánh giá vốn của chứng khoán theo phương pháp bình quân gia quyền).

Có TK 515 (Ghi nhận khoản chênh lệch lãi từ chuyển nhượng chứng khoán).

Trường hợp bị lỗ:

Nợ các TK 111, 112, 131 (Ghi nhận số tiền thu về sau giao dịch).

Nợ TK 635 (Ghi nhận khoản lỗ do chênh lệch giữa giá bán và giá vốn).

Có TK 121 (Phản ánh giá vốn của chứng khoán bị chuyển nhượng).

Đối với các chi phí liên quan đến việc bán chứng khoán:

Nợ TK 635 (Ghi nhận chi phí tài chính phát sinh từ giao dịch).

Có các TK 111, 112, 331 (Phản ánh chi phí đã thanh toán).

3.2. Hạch toán chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Khi có giá chuyển nhượng tương đương với mệnh giá phát hành:

Nợ TK 111, 112 (Phản ánh mệnh giá của cổ phiếu).

Có TK 4111 (Thể hiện mệnh giá vốn góp từ các chủ sở hữu).

Lưu ý: Trong quá trình hạch toán chuyển nhượng cổ phần, công ty cổ phần sẽ phân tách rõ giá trị từng loại cổ phiếu, bao gồm cổ phiếu phổ thông (TK 41111) và cổ phiếu ưu đãi (TK 41112).

Khi xuất hiện sự chênh lệch giữa giá phát hành và mệnh giá cổ phiếu:

Nợ TK 111, 112 (Ghi nhận giá phát hành của cổ phiếu thuộc sở hữu của các cổ đông).

Nợ TK 4112 (Phản ánh phần vốn bị hụt, xảy ra khi giá phát hành nhỏ hơn mệnh giá thực tế).

Có TK 4111 (Thể hiện mệnh giá dựa trên vốn góp thực tế của các chủ sở hữu).

Có TK 4112 (Ghi nhận thặng dư trong vốn cổ phần, xuất hiện khi giá phát hành cao hơn mệnh giá thực tế).

Hạch toán khi chuyển nhượng có lãi:

Nợ TK 111, 112 (tiền mặt, tiền gửi ngân hàng): Tổng số tiền thu được từ việc chuyển nhượng.

Có TK 515 (Doanh thu tài chính): Phần lãi từ chuyển nhượng (nếu có).

Có TK 4111 (Vốn đầu tư của chủ sở hữu): Số vốn gốc tương ứng với phần vốn đã chuyển nhượng.

Hạch toán khi chuyển nhượng bị lỗ:

Nợ TK 635 (Chi phí tài chính): Phần lỗ từ chuyển nhượng (nếu có).

Có TK 111, 112: Số tiền thực tế nhận được từ chuyển nhượng.

Có TK 4111: Số vốn gốc tương ứng với phần cổ phần đã chuyển nhượng.

3.3. Hạch toán chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

Ghi nhận doanh thu từ chuyển nhượng vốn góp (có lãi):

Nợ TK 111, 112 (tiền mặt, tiền gửi ngân hàng): Tổng số tiền thu được từ việc chuyển nhượng.

Có TK 515 (Doanh thu tài chính): Phần lãi từ chuyển nhượng (nếu có).

Có TK 411 (Vốn đầu tư của chủ sở hữu): Số vốn gốc tương ứng với phần vốn góp đã chuyển nhượng.

Ghi nhận lỗ từ chuyển nhượng vốn góp (nếu có):

Nợ TK 635 (Chi phí tài chính): Phần lỗ từ chuyển nhượng (nếu có).

Có TK 111, 112: Số tiền thực tế nhận được từ chuyển nhượng.

Có TK 411: Số vốn gốc tương ứng với phần vốn góp đã chuyển nhượng.

4. Xử lý các khoản thuế liên quan

4.1. Thuế thu nhập cá nhân (TNCN)

Nghĩa vụ thuế: Thuế TNCN.

Đối tượng kê khai: Cá nhân chuyển nhượng vốn hoặc doanh nghiệp của cá nhân có vốn chuyển nhượng kê khai thay. Tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng khấu trừ thuế và kê khai thay (đối với cá nhân không cư trú).

Thời hạn kê khai: Từng lần phát sinh, chậm nhất là 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng vốn có hiệu lực.

Thu nhập tính thuế:

Cá nhân cư trú: Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua của phần vốn chuyển nhượng – Chi phí liên quan.
Cá nhân không cư trú: Thu nhập tính thuế bằng tổng số tiền mà cá nhân không cư trú nhận được từ việc chuyển nhượng phần vốn tại các tổ chức, cá nhân Việt Nam, không trừ bất kỳ khoản chi phí nào kể cả giá vốn.

Thuế suất:

Cá nhân cư trú: 20%.
Cá nhân không cư trú: 0,1% trên tổng giá trị chuyển nhượng cổ phần mỗi lần giao dịch.

4.2. Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN)

Nghĩa vụ thuế: Thuế TNDN.

Đối tượng kê khai: Doanh nghiệp có vốn chuyển nhượng. Hoặc công ty nhận chuyển nhượng vốn kê khai thay, hoặc công ty con được thành lập theo luật đầu tư Việt Nam kê khai thay (đối với công ty nước ngoài chuyển nhượng vốn là công ty con tại Việt Nam).

Thời hạn kê khai: Kê khai vào tờ khai quyết toán cuối năm (đối với công ty hoạt động theo luật đầu tư Việt Nam); hoặc từng lần phát sinh, chậm nhất là 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng vốn có hiệu lực (đối với công ty không hoạt động theo luật đầu tư Việt Nam).

Thu nhập tính thuế: Thu nhập có được từ chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn của doanh nghiệp đã đầu tư. Nếu doanh nghiệp chuyển nhượng vốn không nhận bằng tiền mà nhận bằng tài sản, lợi ích vật chất khác (cổ phiếu, chứng chỉ quỹ) mà phát sinh thu nhập thì phải chịu thuế TNDN.

Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua của phần vốn chuyển nhượng – Chi phí liên quan.

Thuế suất: 20%.

Hạch toán thuế:

Nợ TK 821 (Chi phí thuế TNDN hiện hành): Số thuế TNDN phải nộp.

Có TK 3334 (Thuế TNDN phải nộp): Ghi nhận khoản thuế phải nộp.

4.3. Thuế giá trị gia tăng (GTGT)

Hoạt động chuyển nhượng vốn không thuộc đối tượng chịu thuế GTGT.

Khi xuất hóa đơn, công ty sử dụng hóa đơn GTGT, trên hóa đơn chỉ ghi dòng giá bán là giá thanh toán, dòng thuế suất và số thuế GTGT không ghi và gạch bỏ.

Doanh nghiệp phải lập chứng từ kế toán đầy đủ để ghi nhận giao dịch.

5. Thời điểm xác định thu nhập tính thuế

Đối với cá nhân: Thời điểm hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực. Riêng đối với trường hợp góp vốn bằng phần vốn góp, là thời điểm cá nhân chuyển nhượng vốn, rút vốn.
Đối với doanh nghiệp: Là thời điểm chuyển quyền sở hữu vốn.

6. Hồ sơ và thủ tục chuyển nhượng vốn/cổ phần

6.1. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần (Công ty cổ phần)

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần.
Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần.
Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
Điều lệ công ty (phiên bản sửa đổi, bổ sung, nếu có).
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty.
Sổ đăng ký cổ đông.
Lưu ý: Trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp vẫn phải thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh theo quy định.

6.2. Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu/thành viên (Công ty TNHH)

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của người nhận chuyển nhượng (cá nhân) hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Quyết định thành lập (tổ chức).
Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty.
Hợp đồng chuyển nhượng vốn và các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn.
Trường hợp thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân/tổ chức nước ngoài: cần thêm thông báo của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận việc mua phần vốn góp.

6.3. Quy trình chuyển nhượng cổ phần

Bước 1: Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông (nếu cần thiết, khi Điều lệ công ty quy định hạn chế chuyển nhượng hoặc yêu cầu phê duyệt).
Bước 2: Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Hợp đồng có thể yêu cầu công chứng hoặc chứng thực.
Bước 3: Lập và ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng sau khi bên nhận chuyển nhượng thực hiện thanh toán giá trị cổ phần.
Bước 4: Cập nhật thông tin của cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty. Công ty phải có Sổ đăng ký cổ đông để tổng hợp, lưu trữ và quản lý thông tin của các cổ đông hiện tại. Sổ đăng ký cổ đông là tài liệu nội bộ, không bắt buộc phải nộp lên cơ quan đăng ký kinh doanh, trừ trường hợp có yêu cầu đặc biệt.
Bước 5: Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (đối với cá nhân chuyển nhượng cổ phần) với mức thuế suất 0,1% trên giá trị chuyển nhượng cổ phần mỗi lần giao dịch.

6.4. Thủ tục nộp hồ sơ đăng ký thay đổi (áp dụng cho Công ty TNHH)

Bước 1: Chuẩn bị Hồ sơ như đã nêu trên.
Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính và nhận Giấy biên nhận hồ sơ.
Bước 3: Nhận kết quả sau 03 ngày làm việc (nếu hồ sơ hợp lệ).

7. Rủi ro thuế cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng vốn trong các trường hợp sau:

Hợp đồng chuyển nhượng, hợp đồng mua vốn chuyển nhượng không quy định giá thanh toán.
Phần giá trị vốn chuyển nhượng theo hợp đồng chuyển nhượng có giá trị từ 20 triệu đồng trở lên không có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt (bắt buộc phải chuyển khoản).
Cơ quan thuế có cơ sở, tài liệu điều tra để xác định giá mua, giá bán không phù hợp theo giá thị trường.

8. Các lưu ý quan trọng khác

Bù trừ lỗ, lãi: Lỗ, lãi từ hoạt động chuyển nhượng vốn được bù trừ với lãi, lỗ từ hoạt động sản xuất kinh doanh.
Ưu đãi thuế: Thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn không được hưởng ưu đãi thuế TNDN.
Kê khai dù thu nhập bằng 0: Các khoản chuyển nhượng vốn có thu nhập bằng 0 vẫn phải kê khai mẫu chuyển nhượng vốn.
Loại tiền và tỷ giá:
- Trong trường hợp doanh nghiệp hạch toán kế toán bằng đồng ngoại tệ (đã được Bộ Tài chính chấp thuận) có chuyển nhượng vốn góp bằng ngoại tệ, thì giá chuyển nhượng và giá mua của phần vốn chuyển nhượng được xác định bằng đồng ngoại tệ.
- Trong trường hợp doanh nghiệp hạch toán kế toán bằng đồng Việt Nam chuyển nhượng vốn góp bằng ngoại tệ, thì giá chuyển nhượng phải được xác định bằng đồng Việt Nam.
- Tỷ giá giao dịch thực tế để hạch toán doanh thu là tỷ giá mua vào của Ngân hàng thương mại nơi người nộp thuế mở tài khoản. Nếu người nộp thuế không mở tài khoản giao dịch tại Việt Nam, phải quy đổi ngoại tệ ra Đồng Việt Nam theo tỷ giá ngoại tệ mua vào của Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam tại thời điểm phát sinh thu nhập.

Hy vọng hướng dẫn chi tiết này sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về cách hạch toán chuyển nhượng cổ phần và vốn góp tại Việt Nam.